Sociedade limitada vs. ilimitada: quais as diferenças

Está a pensar abrir uma empresa com outros sócios? Uma das decisões mais importantes passa por escolher o tipo de responsabilidade que quer assumir: limitada ou ilimitada.

Embora a expressão “sociedade limitada vs ilimitada” seja utilizada de forma genérica, esta distinção traduz-se, na prática, em diferentes tipos jurídicos previstos no Código das Sociedades Comerciais. Os exemplos mais comuns são a sociedade por quotas (Lda.), onde a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital investido, e a sociedade em nome coletivo (SNC), onde essa responsabilidade pode ser ilimitada e abranger o património pessoal.

Perceber esta diferença é essencial para avaliar o risco do seu negócio, a gestão e até a relação entre sócios. Ao longo deste guia, explicamos, de forma simples, as principais diferenças entre estes modelos e em que situações cada um faz mais sentido.

O que é uma sociedade por Quotas (Lda.)?

É o tipo de empresa mais comum em Portugal, especialmente quando falamos do tecido empresarial que engloba as pequenas e médias empresas.

A grande vantagem deste modelo é que a responsabilidade dos sócios fica limitada ao valor das suas quotas (leia-se valor investido).

Vantagens

• A sua responsabilidade está limitada ao capital social investido.
• A gestão e funcionamento da empresa é relativamente flexível.
• Não há um capital mínimo obrigatório (a quota pode ser a partir de 1 €).
• Excelente para PMEs e muito utilizada em e-commerce.

Desvantagens

• É possível que a responsabilidade limitada seja retirada em casos de má gestão.
• Menos atrativa para a entrada de grandes investidores, visto que a complexidade é maior.
• Obrigações contabilísticas e fiscais exigentes.

Quem costuma optar por este tipo de estrutura?

• Lojas online e projetos de e-commerce.
• Pequenas e médias empresas.
• Startups.
• Prestadores de serviços.
• Negócios locais.

O que é uma Sociedade em Nome Coletivo (SNC)?

A forma mais comum de sociedade ilimitada em Portugal é a Sociedade em Nome Coletivo. Quer isto dizer que, os sócios respondem perante as dívidas da empresa de forma ilimitada, subsidiariamente e solidariamente. É possível que o património pessoal seja usado para pagar dívidas (após esgotado o património social).

Vantagens

• A estrutura é simples e há menos formalidades.
• Pode transmitir maior confiança aos credores, por conta da responsabilidade pessoal dos sócios.
• É adequada para negócios pequenos e onde há uma grande confiança entre os sócios.

Desvantagens

• Como a responsabilidade é ilimitada está a colocar o seu património pessoal em risco.
• É um modelo menos atrativo para investidores.
• Há uma grande dependência da boa relação entre os sócios.

Quem costuma optar por este tipo de estrutura?

• Negócios familiares tradicionais.
• Parcerias com elevada confiança entre sócios.
• Atividades com baixo risco financeiro.

Principais diferenças

Eis uma tabela com as diferenças-chave entre uma Sociedade por Quotas e uma Sociedade em Nome Coletivo:

Capital social: qual a diferença?

O capital social varia consoante o tipo de sociedade:

• Sociedade por quotas (Lda.):
  O capital é dividido em quotas e atualmente não há um valor mínimo legal obrigatório, este pode ser definido livremente pelos sócios.
• Sociedade em nome coletivo (SNC):
  Não há uma exigência de capital mínimo, as entradas são definidas pelos sócios no contrato de sociedade.

Entrada e saída de sócios

A forma como os sócios entram ou saem da empresa é diferente:

• Sociedade por quotas (Lda.):
  A transmissão de quotas está sujeita a regras legais e pode exigir consentimento dos restantes sócios, conforme esteja definido nos estatutos.
• Sociedade em nome coletivo (SNC):
  A entrada de novos sócios, por norma, é feita por mútuo acordo de todos os sócios, devido à responsabilidade ilimitada envolvida.

O que acontece se a empresa encerrar?

Em caso de dissolução da sociedade:

• O património é liquidado.
• Os credores são pagos.
• O remanescente é distribuído pelos sócios.

A principal diferença está no impacto financeiro:

• Na sociedade por quotas: os sócios apenas perdem o valor investido (salvo exceções legais).
• Na sociedade em nome coletivo: os sócios podem responder com o seu património pessoal.

Sociedade limitada vs. ilimitada: semelhanças

Apesar das diferenças supramencionadas, continuam a existir algumas semelhanças:

• Nos 2 casos há personalidade jurídica própria, a empresa é um elemento distinto dos sócios.
• Os 2 tipos de atividades devem ser registados na conservatória do registo comercial.
• Estão sujeitas ao pagamento do IRC (Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Coletivas).
• As regras de funcionamento, participação e lucros estão definidas nos estatutos.

Como constituir uma sociedade em Portugal?

Para fazer a abertura de uma sociedade por quotas ou sociedade em nome coletivo basta que use o serviço Empresa na Hora ou que faça o registo tradicional na Conservatória do Registo Comercial.

De forma geral, precisa da seguinte documentação:

• Identificação dos sócios.
• Escolha da firma (nome da empresa).
• Definição dos estatutos.
• Indicação da atividade (CAE).
• Declaração de início de atividade junto da Autoridade Tributária e Aduaneira.

Qual deve escolher?

Escolher entre uma sociedade de responsabilidade limitada e ilimitada, depende do nível de risco que está na disposição de assumir.

• A maioria dos negócio físicos e online dão preferência ao modelo da sociedade por Quotas, pois é mais seguro e comum.
• A sociedade em nome coletivo é indicada para contextos muito específicos, onde a relação de confiança entre os sócios prevalece e há menor exposição ao risco.

Na prática, a maioria das pessoas opta por criar empresas onde a responsabilidade seja limitada, porque é muito mais seguro.